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五礦發展股份有限公司關于下屬子公司擬掛牌轉讓所持部分股權的公告(臨2019-29)
2019-06-29

證券代碼:600058;;證券簡稱:五礦發展;;公告編號:臨2019-29

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要內容提示

五礦發展股份有限公司(以下簡稱“公司”或“五礦發展”)下屬子公司五礦鋼鐵有限責任公司(以下簡稱“五礦鋼鐵”)擬掛牌轉讓其持有的五礦蘭州物流有限責任公司(以下簡稱“五礦蘭州物流”)80%股份。根據評估結果并考慮相關因素,擬定本次股權轉讓的掛牌價格不低于25,236.8萬元

本次交易為公開掛牌方式轉讓,交易對象尚不確定,暫不構成關聯交易。

本次交易不構成重大資產重組。

交易實施不存在重大法律障礙。

本次交易已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過,公司獨立董事已發表相關獨立意見。

本次交易無需提交公司股東大會審議。

 

一、交易概述

五礦蘭州物流有限責任公司系五礦發展下屬子公司五礦鋼鐵有限責任公司之全資子公司,是五礦蘭州鋼鐵物流園項目的平臺公司。綜合考慮市場環境變化、項目所在地地質條件、相關基礎設施配套情況等多方面因素,結合自身經營發展實際情況,五礦鋼鐵擬通過公開掛牌方式轉讓其持有的五礦蘭州物流80%股權。本次轉讓后五礦鋼鐵將持有五礦蘭州物流20%股權,后續將視商談情況進一步確定剩余股權處置方案并另行履行相應的審批程序。根據評估結果并考慮相關因素,擬定本次股權轉讓的掛牌價格不低于25,236.8萬元。

2019628日,公司第八屆董事會第十次會議審議通過了《關于公司下屬子公司擬掛牌轉讓所持部分五礦蘭州物流有限責任公司股權的議案》。本次會議應出席會議董事7人,實際出席會議董事7人。表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。公司獨立董事已就上述事項發表了獨立意見。

本次交易為公開掛牌方式轉讓,交易對象尚不確定,本次交易暫不構成關聯交易,亦未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。本次交易涉及的資產總額未達到需要提交股東大會審議的標準;最近12個月內公司同類交易所涉及的累計資產總額也未達到需提交公司股東大會審議的標準;本次交易預計收益亦未達到需要提交股東大會審議的標準,因此無需提交公司股東大會審議。

二、交易各方當事人情況介紹

本次交易采取在境內產權交易所公開掛牌轉讓方式,尚未確定交易對象,公司將根據后續進展情況及時履行信息披露義務。

三、交易標的基本情況

(一)交易標的

本次交易標的為公司下屬子公司五礦鋼鐵所持有五礦蘭州物流80%股權。上述交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。標的公司具體情況如下:

公司名稱:五礦蘭州物流有限責任公司

統一社會信用代碼:91620100585912004B

成立日期:20111124

法定代表人:劉新年

注冊資本:24,000萬人民幣

企業類型:一人有限責任公司

主要股東及持股比例:五礦鋼鐵有限責任公司持股100%

注冊地址:甘肅省蘭州市安寧區九州通西路70號(蘭州新城科技孵化大廈B272701室)

經營范圍:鋼材、五金交電、日用百貨、針紡織品、洗滌用品、化妝品、食品(憑許可證經營)、家居護理用品、包裝材料、橡膠制品、紙制品、機械配件、建筑材料(不含木材)、計算機軟硬件、辦公耗材、皮革制品、辦公用品、照明材料、金屬制品、化工原料及產品(不含危險化學品、易制毒化學品及監控化學品)、水泥制品、管道、閥門、玻璃制品、電線電纜、酒店用品、廚房設備、衛生潔具、消防設備、機電產品、體育用品、冶金設備、環保設備的批發零售;場地、機械設備租賃;市場管理服務;鋼材剪切、鋼結構深加工、鋼筋加工、ERW焊管加工(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

截至20181231日,經具有從事證券、期貨業務資格的中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)審計,五礦蘭州物流資產總額25,620.91萬元,負債總額963.66萬元,凈資產24,657.26萬元

過去12個月內,五礦蘭州物流曾進行過減資,注冊資本由49,000萬元減少至24,000萬元,減少注冊資本25,000萬元。五礦蘭州物流減資事項已于20181011日經公司第八屆董事會第二次會議審議通過,具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)《五礦發展股份有限公司關于全資子公司擬進行減資的公告》(臨2018-54)。

(二)交易標的審計、評估情況

截至20181130日,經具有從事證券、期貨業務資格的中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)審計,五礦蘭州物流資產總額25,605.09萬元,負債總額922.57萬元,凈資產24,682.52萬元。

根據具有從事證券、期貨業務資格的中和資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(中和評報字(2018)第BJV1040號),在評估基準日20181130日,經資產基礎法評估,五礦蘭州物流總資產賬面價值為 25,605.09 萬元,評估價值為31,257.02萬元,增值額為5,651.93萬元,增值率為22.07%;總負債賬面價值為922.57萬元,評估價值為922.57萬元,評估無增減值;股東全部權益賬面價值為24,682.52萬元,評估價值為30,334.45萬元,增值額為5,651.93萬元,增值率為22.90%上述《資產評估報告》需履行中國五礦集團有限公司備案程序。具體評估結果如下:

資產評估結果匯總表

評估基準日:20181130                                 單位:人民幣萬元

項目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

流動資產

3,495.42

3,495.42

0.00

0.00

2

非流動資產

22,109.67

27,761.61

5,651.94

25.56

3

其中:可供出售金融資產

0.00

0.00

0.00

 

4

持有至到期投資

0.00

0.00

0.00

 

5

長期應收款

0.00

0.00

0.00

 

6

長期股權投資

0.00

0.00

0.00

 

7

投資性房地產

0.00

0.00

0.00

 

8

固定資產

41.56

67.30

25.74

61.93

9

在建工程

9,545.69

10,452.53

906.84

9.50

10

工程物資

0.00

0.00

0.00

 

11

固定資產清理

0.00

0.00

0.00

 

12

生產性生物資產

0.00

0.00

0.00

 

13

油氣資產

0.00

0.00

0.00

 

14

無形資產

12,021.64

16,741.00

4,719.36

39.26

15

開發支出

0.00

0.00

0.00

 

16

商譽

0.00

0.00

0.00

 

17

長期待攤費用

0.00

0.00

0.00

 

18

遞延所得稅資產

0.78

0.78

0.00

0.00

19

其他非流動資產

500.00

500.00

0.00

0.00

20

資產總計

25,605.09

31,257.02

5,651.93

22.07

21

流動負債

922.57

922.57

0.00

0.00

22

非流動負債

0.00

0.00

0.00

 

23

負債合計

922.57

922.57

0.00

0.00

24

凈資產(所有者權益)

24,682.52

30,334.45

5,651.93

22.90

根據《資產評估報告》,此次資產基礎法評估,凈資產評估增值5,651.93萬元,增值率為22.90%。增值情況如下:

固定資產評估增值25.74萬元,增值率為61.93%。增值的主要原因為二手車輛的市場價值高于企業賬面凈值,形成評估增值;

在建工程評估增值906.84萬元,增值率為9.50%,評估增值原因為在建工程項目考慮了合理工期的資金成本,形成評估增值;

無形資產評估增值4,719.36萬元,增值率為39.26%,增值的主要原因為近年土地市場價格略有上漲,形成評估增值。

(三)交易定價情況和公平合理性分析

本次交易標的擬通過在產權交易所公開掛牌方式進行轉讓,擬定本次股權轉讓的掛牌價格不低于25,236.8萬元,最終成交價格尚存在不確定性,公司將根據后續進展情況及時履行信息披露義務。本次交易嚴格遵循公開、公平、公正的市場原則,參考獨立第三方資產評估機構的評估結果并考慮了相關因素,定價公允、合理,不存在損害公司利益和股東利益的情形。

四、交易合同或協議的主要內容

本次交易將在產權交易所公開征集受讓方,目前交易對象尚不確定。公司將根據掛牌轉讓的具體情況,待受讓方確定并與其簽訂轉讓協議后,及時披露轉讓協議的主要內容。

五、交易的目的和對公司的影響

本次交易是基于宏觀行業形勢、市場環境變化、項目客觀條件、公司經營現狀以及該項目發展前景預判等綜合因素考慮而做出的選擇。本次股權轉讓符合公司目前實際經營情況,有利于公司資金回籠、提高資金利用效率,有利于資產結構進一步優化。本次交易不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。因本次股權轉讓系通過公開掛牌的形式進行,交易對象尚不確定。本次轉讓后五礦鋼鐵將持有五礦蘭州物流20%股權,后續將視商談情況進一步確定剩余股權處置方案

本次股權轉讓事項將導致公司合并報表范圍發生變化,股權轉讓后,五礦蘭州物流將不再納入公司合并報表范圍。公司不存在委托五礦蘭州物流理財的情況,亦不存在為其提供擔保的情況。五礦蘭州物流不存在占用公司資金的情況。

本次出售資產形成的投資收益將對公司凈利潤產生積極影響。如按照擬掛牌價格25,236.8萬元成交,公司預計確認7,138.09萬元投資收益,最終實際影響以審計結果為準。由于以公開掛牌方式轉讓,相關交易成交價格存在不確定性,交易結果產生的影響無法準確估算。敬請投資者注意投資風險。

六、上網公告附件

1、五礦發展股份有限公司獨立董事關于公司下屬子公司擬掛牌轉讓所持部分股權的獨立意見

2五礦蘭州物流有限責任公司審計報告

3五礦蘭州物流有限責任公司資產評估報告

 

特此公告。

 

五礦發展股份有限公司董事會

二〇一二十九

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電話:010-68494206 010-68494267  傳真:010-68494207
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